SEC ra tuyên bố làm rõ cách phân loại tokenized securities và khẳng định luật chứng khoán liên bang vẫn áp dụng cho các tài sản tiền điện tử dạng chứng khoán, bất kể hình thức phát hành trên blockchain.
Ngày 29/1, SEC giải thích tokenized securities là công cụ tài chính được thể hiện dưới dạng tài sản tiền điện tử, với hồ sơ quyền sở hữu được ghi nhận toàn bộ hoặc một phần qua mạng mật mã, đồng thời nêu khung pháp lý cho từng mô hình phát hành.
- SEC định nghĩa và phân loại tokenized securities theo 2 nhóm chính.
- Chào bán/bán chứng khoán vẫn phải đăng ký hoặc có miễn trừ, không phụ thuộc hình thức token hóa.
- Sản phẩm token hóa bên thứ ba có thể thêm rủi ro đối tác, phá sản và nghĩa vụ theo quy định security swap.
SEC phân loại tokenized securities và nguyên tắc áp dụng luật
Tokenized securities gồm: do chính tổ chức phát hành phát hành và do bên thứ ba phát hành; cả hai đều có thể chịu điều chỉnh bởi luật chứng khoán liên bang.
SEC mô tả tokenized securities là công cụ tài chính “được hiện thân” trong tài sản tiền điện tử, trong đó hồ sơ sở hữu được duy trì toàn bộ hoặc một phần trên mạng mật mã. Hai phân loại cốt lõi gồm tokenized securities do issuer phát hành và tokenized securities do bên thứ ba phát hành.
Với chứng khoán token hóa do issuer phát hành, issuer tích hợp công nghệ blockchain vào hệ thống sổ đăng ký cổ đông, để chuyển nhượng tài sản on-chain tương ứng trực tiếp với thay đổi tỷ lệ/ghi nhận sở hữu cổ phần. SEC nhấn mạnh hình thức phát hành không làm thay đổi việc áp dụng luật chứng khoán: mọi đợt chào bán và giao dịch bán đều cần đăng ký hoặc đáp ứng điều kiện miễn trừ.
Mô hình bên thứ ba: lưu ký, tổng hợp và lưu ý về security swap
Tokenized securities do bên thứ ba phát hành thường theo mô hình lưu ký hoặc tổng hợp; SEC cảnh báo rủi ro bổ sung và yêu cầu tuân thủ nghiêm hơn nếu cấu trúc mang bản chất security swap.
SEC chia sản phẩm token hóa của bên thứ ba thành 2 mô hình. (1) Custodial tokenized securities: bên thứ ba phát hành tài sản tiền điện tử đại diện cho chứng khoán cơ sở đang được lưu ký, phản ánh quyền của người nắm giữ đối với chứng khoán cơ sở đó. (2) Synthetic tokenized securities: bên thứ ba phát hành tài sản tiền điện tử từ chính chứng khoán của họ để tạo mức độ tiếp xúc tổng hợp; các tài sản này có thể là linked securities hoặc security swaps.
SEC lưu ý sản phẩm bên thứ ba có thể phát sinh thêm rủi ro đối tác và rủi ro phá sản; trong một số trường hợp còn chịu quy định nghiêm ngặt hơn theo khuôn khổ security swap. SEC cũng nêu rõ việc bán tài sản tiền điện tử đại diện cho security swaps cho người không phải eligible contract participants phải được đăng ký theo luật chứng khoán và giao dịch trên một national securities exchange. Việc xác định một công cụ tài chính dạng tài sản tiền điện tử có phải security swap hay không cần dựa trên bản chất kinh tế, không dựa trên tên gọi; SEC cho biết sẵn sàng trao đổi với các bên tham gia thị trường.
