Cổ đông Semler Scientific khởi kiện nhằm chặn thương vụ sáp nhập với Strive, cáo buộc tài liệu ủy quyền gây hiểu lầm và vi phạm Đạo luật Chứng khoán 1934.
Vụ kiện yêu cầu tòa án dừng bỏ phiếu hoặc hoàn tất giao dịch cho đến khi có công bố khắc phục, xoay quanh tỷ lệ hoán đổi 21,05 cổ phiếu Strive cho mỗi cổ phiếu Semler và rủi ro minh bạch tài chính.
- Nguyên đơn cáo buộc Semler vi phạm Mục 14(a) và 20(a) Đạo luật 1934 vì tài liệu ủy quyền không đầy đủ, gây hiểu lầm.
- Thương vụ dự kiến: Strive mua lại Semler theo hình thức cổ phiếu đổi cổ phiếu với tỷ lệ 21,05, có thể bị trì hoãn nếu có lệnh cấm.
- Strive và Semler nằm trong top 20 doanh nghiệp nắm giữ Bitcoin, theo BitcoinTreasuries.Net.
Vụ kiện cổ đông Semler Scientific là gì?
Một cổ đông tên Terry Tran đã nộp đơn kiện tại Tòa án Quận Bắc Illinois nhằm ngăn chặn thương vụ sáp nhập giữa Semler Scientific và Strive, viện dẫn vi phạm luật chứng khoán liên bang.
Theo đơn kiện, bị đơn gồm Semler Scientific và hội đồng quản trị bị cáo buộc cung cấp tài liệu ủy quyền gây hiểu lầm, vi phạm Mục 14(a) và 20(a) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán 1934. Mục tiêu là dừng bỏ phiếu hoặc hủy giao dịch nếu đã thực hiện, hoặc yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Vụ việc được luật sư của Ademi & Fruchter, công ty luật chứng khoán tại Wisconsin, tiếp nhận. Nếu tòa chấp thuận lệnh cấm tạm thời, thời gian hoàn tất thương vụ có thể kéo dài đáng kể.
Nguyên đơn cáo buộc hội đồng quản trị Semler điều gì?
Đơn kiện cho rằng hội đồng quản trị Semler, gồm CEO Douglas Murphy-Chutorian và các giám đốc Eric Semler, William Chang, Daniel Messina, đã không công bố đầy đủ về tính công bằng tài chính và tác động giao dịch.
Trọng tâm cáo buộc là các khoảng trống trong tài liệu đăng ký và tuyên bố ủy quyền, bị cho là gây hiểu lầm với cổ đông về hậu quả tài chính sau sáp nhập và tính công bằng của tỷ lệ hoán đổi. Nguyên đơn yêu cầu Semler bổ sung công bố khắc phục trước khi tiến hành bất kỳ bước nào của thương vụ.
“Bản đăng ký là thiếu sót nghiêm trọng và gây hiểu lầm về tác động tài chính của giao dịch đề xuất lên công ty hợp nhất và tính công bằng tài chính của giao dịch đề xuất.”
– Trích đơn khiếu nại của Terry Tran, nộp ngày 14/10/2025 tại Tòa án Quận Bắc Illinois, nguồn: Bloomberg Law
Thương vụ Strive – Semler được cấu trúc ra sao?
Theo thông báo tháng 9, Strive dự định mua lại Semler Scientific bằng giao dịch cổ phiếu đổi cổ phiếu, với tỷ lệ 21,05 cổ phiếu phổ thông hạng A của Strive cho mỗi cổ phiếu Semler.
Strive là công ty quản lý tài sản đã sáp nhập với Asset Entities để trở thành doanh nghiệp kho bạc Bitcoin niêm yết. Đây là thương vụ chuyển hướng chiến lược, biến Strive thành đơn vị tập trung vào nắm giữ Bitcoin trong bảng cân đối, đồng thời tích hợp tài sản và hoạt động của Semler vào công ty hợp nhất.
Cổ đông Semler sẽ chịu rủi ro biến động giá cổ phiếu Strive và Bitcoin, vì giá trị nhận về phụ thuộc vào thị trường cổ phiếu Strive tại thời điểm hoàn tất.
Hệ quả nếu tòa án ban hành lệnh ngăn chặn là gì?
Nếu lệnh cấm tạm thời được ban hành, quá trình bỏ phiếu cổ đông và hoàn tất giao dịch sẽ bị dừng, có thể làm chậm đáng kể tiến độ M&A.
Nguyên đơn yêu cầu tòa ngăn mọi bước hướng tới hoàn tất cho đến khi Semler công bố bổ sung, hoặc hủy giao dịch nếu đã thực hiện. Điều này có thể kéo theo chi phí trì hoãn, rủi ro điều khoản chấm dứt, và biến động kỳ vọng thị trường.
Nếu tòa không chấp thuận lệnh cấm, thương vụ có thể tiếp tục, nhưng công bố bổ sung (nếu có) vẫn có thể được yêu cầu để giảm thiểu rủi ro pháp lý.
Strive và Semler đứng ở đâu trong bảng xếp hạng kho bạc Bitcoin?
Theo BitcoinTreasuries.Net, các tổ chức nắm giữ Bitcoin hàng đầu gồm Strategy (MicroStrategy) với 640.250 BTC, MARA Holdings 53.250 BTC và Twenty One Capital (XXI) 43.514 BTC.
Trong nhóm xếp hạng tiếp theo, Strive và Semler Scientific là hai cái tên đáng chú ý: Strive đứng thứ 17 với 5.885 BTC, còn Semler Scientific đứng thứ 20 với 5.021 BTC. Điều này phản ánh chiến lược sử dụng Bitcoin như tài sản kho bạc của cả hai tổ chức.
Semler đã lựa chọn Bitcoin làm tài sản dự trữ kho bạc chủ đạo từ năm 2024 và liên tục gia tăng nắm giữ qua nhiều lần mua.
| Doanh nghiệp | Quy mô nắm giữ | Nguồn |
|---|---|---|
| Strategy (MicroStrategy) | 640.250 BTC | BitcoinTreasuries.Net |
| MARA Holdings | 53.250 BTC | BitcoinTreasuries.Net |
| Twenty One Capital (XXI) | 43.514 BTC | BitcoinTreasuries.Net |
| Strive | 5.885 BTC | BitcoinTreasuries.Net |
| Semler Scientific | 5.021 BTC | BitcoinTreasuries.Net |
Mục 14(a) và 20(a) của Đạo luật 1934 quy định những gì?
Mục 14(a) cấm sử dụng tài liệu ủy quyền sai lệch, thiếu thông tin trọng yếu; Mục 20(a) quy định trách nhiệm liên đới của lãnh đạo với vi phạm. Đây là xương sống bảo vệ quyền biểu quyết cổ đông.
Theo quy định thực thi của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), chuẩn mực công bố đòi hỏi thông tin trọng yếu phải chính xác, không gây hiểu lầm, đủ để cổ đông đánh giá công bằng giao dịch. Lãnh đạo có thể chịu trách nhiệm nếu để xảy ra vi phạm trong quá trình chào mời ủy quyền.
Trong các giao dịch M&A, các phân tích định giá, giả định tài chính, xung đột lợi ích thường là vùng rủi ro cao nếu công bố thiếu minh bạch. Nguồn: SEC, Đạo luật Giao dịch Chứng khoán 1934.
Rủi ro chính với cổ đông trong giao dịch cổ phiếu đổi cổ phiếu là gì?
Rủi ro nổi bật gồm biến động giá cổ phiếu đối tác, thiếu minh bạch phương pháp định giá và pha loãng quyền sở hữu sau sáp nhập.
Với tỷ lệ 21,05 cổ phiếu Strive cho mỗi cổ phiếu Semler, giá trị thực nhận lệ thuộc vào biến động thị trường Strive và tâm lý với tài sản Bitcoin. Ngoài ra, nếu giả định tài chính hoặc xung đột lợi ích không được công bố đầy đủ, cổ đông có thể chịu thiệt về giá trị.
Yếu tố thực thi pháp lý cũng đáng chú ý: lệnh cấm tạm thời có thể làm kéo dài thời gian, tăng chi phí giao dịch và thay đổi điều khoản.
Dòng thời gian và các bên liên quan trong vụ kiện
Đơn kiện được nộp vào thứ 3, do công ty luật Ademi & Fruchter đại diện cho nguyên đơn Terry Tran. Tòa án Quận Bắc Illinois thụ lý vụ việc.
Bị đơn gồm Semler Scientific và các thành viên hội đồng quản trị liên quan. Yêu cầu chính là dừng bỏ phiếu cổ đông hoặc mọi bước hoàn tất giao dịch cho đến khi công ty ban hành công bố khắc phục, hoặc hủy giao dịch nếu đã hoàn tất.
Các tuyên bố và dữ kiện chính trong vụ việc dựa trên hồ sơ khiếu nại và bảng xếp hạng nắm giữ Bitcoin được công bố công khai. Nguồn: Bloomberg Law; BitcoinTreasuries.Net.
Các câu hỏi thường gặp
Vụ kiện dựa trên cơ sở pháp lý nào?
Nguyên đơn viện dẫn vi phạm Mục 14(a) và 20(a) của Đạo luật Giao dịch Chứng khoán 1934 liên quan đến tài liệu ủy quyền gây hiểu lầm và trách nhiệm liên đới của lãnh đạo. Nguồn: SEC; đơn kiện tại Tòa án Quận Bắc Illinois.
Cổ đông Semler sẽ nhận gì nếu thương vụ hoàn tất?
Mỗi cổ phiếu Semler dự kiến đổi lấy 21,05 cổ phiếu phổ thông hạng A của Strive. Giá trị thực nhận phụ thuộc giá cổ phiếu Strive tại thời điểm hoàn tất. Nguồn: thông báo giao dịch tháng 9.
Nếu tòa ban hành lệnh cấm tạm thời thì điều gì xảy ra?
Việc bỏ phiếu cổ đông và các bước hoàn tất sẽ bị dừng đến khi có công bố khắc phục hoặc phán quyết khác. Thời gian và chi phí giao dịch có thể tăng. Nguồn: đơn kiện.
Strive và Semler đang nắm giữ bao nhiêu Bitcoin?
Strive khoảng 5.885 BTC, Semler khoảng 5.021 BTC, đều thuộc top 20 doanh nghiệp nắm giữ Bitcoin. Nguồn: BitcoinTreasuries.Net.
Ai đại diện pháp lý cho nguyên đơn?
Ademi & Fruchter, công ty luật chứng khoán có trụ sở tại Wisconsin, đại diện cho nguyên đơn Terry Tran. Nguồn: hồ sơ vụ kiện tại Tòa án Quận Bắc Illinois.
