Cơ cấu pháp lý có thể không phải là điều đầu tiên bạn nghĩ đến khi nói về các tổ chức tự trị phi tập trung (DAO), nhưng điều này có thể sẽ nhận được nhiều sự chú ý hơn trong những năm tới.
Một cấu trúc bảo vệ thành viên khỏi những vụ kiện kịch liệt bằng cách cung cấp “trách nhiệm hữu hạn” sẽ có khả năng được coi là thiết yếu.
Xem xét rằng vào năm 2022, tập đoàn đầu tư mạo hiểm Andreessen Horowitz đã đầu tư 70 triệu USD vào các Token (LDO) được phát hành bởi Lido DAO.
Điều này theo sau Paradigm Operations, một công ty đầu tư tiền điện tử, đã mua 100 triệu Token LDO vào năm 2021 — chiếm 10% tổng số Token LDO đã phát hành. Một công ty đầu tư mạo hiểm khác, Dragonfly Digital Management, cũng đã mua 25 triệu USD giá trị LDO.
Chuyển nhanh hai năm sau. Ngày 18 tháng 11 năm 2024, một tòa án quận phía Bắc California đã phán quyết rằng cả ba công ty có thể bị kiện bởi một nhà đầu tư đã mất tiền với đầu tư của mình vào các Token LDO. Phán quyết này đã lan ra khắp cộng đồng DAO.
Myles Jennings, cố vấn pháp lý và đứng đầu về phân quyền tại a16z Crypto, một quỹ đầu tư mạo hiểm do Andreessen Horowitz thành lập, đã đăng tải: “Hôm nay, một thẩm phán California đã giáng một đòn mạnh vào sự quản trị phi tập trung,” đồng thời bổ sung:
Nguồn: Miles Jennings
Phóng đại chăng? Có thể không. Mặc dù phán quyết này xuất phát từ một tòa án quận bao phủ phía Bắc của một bang duy nhất ở Mỹ, nó có thể có tác động toàn cầu.
Các quỹ đầu tư đã “tham gia tích cực” vào quản lý DAO
“Điều này không gây ngạc nhiên, nhưng lại rất quan trọng,” giáo sư luật tại Đại học Stanford Jeff Strnad nói với TinTucBitcoin về phán quyết này.
Ba công ty đầu tư “đã tham gia tích cực” vào quản lý của Lido DAO, hành động như các đối tác chung, theo tòa án Quận Bắc California trong vụ Samuels v. Lido DAO, điều này có nghĩa họ có thể chịu trách nhiệm về các khoản tổn thất tiềm năng — không giới hạn.
Điều này rõ ràng là “một kết quả xấu cho DAOs,” Strnad nói. Các công ty đầu tư mạo hiểm sẽ không đầu tư vào các doanh nghiệp như DAOs nếu không có sự bảo vệ được cung cấp bởi “trách nhiệm hữu hạn.”
“Phán quyết này nhấn mạnh sự giám sát pháp lý ngày càng gia tăng đối với DAOs,” Kevin Owocki, đồng sáng lập Gitcoin và tác giả của cuốn sách sắp ra mắt, How to DAO: Mastering the Future of Internet Coordination, nói với TinTucBitcoin. “Nó cho thấy rằng các tòa án sẵn sàng áp dụng các khung pháp lý truyền thống cho các cấu trúc phi tập trung mới lạ — thường coi táo như cam.”
Phán quyết có thể kìm hãm sự đổi mới của DAO nếu các “sắc thái” trong cấu trúc của nó không được hiểu đầy đủ, Owocki bổ sung.
Đa số DAOs không có cơ cấu pháp lý
Có nhiều loại cấu trúc pháp lý được sử dụng trong hàng ngàn DAOs đang tồn tại. Một số được tổ chức dưới dạng công ty, số khác là công ty trách nhiệm hữu hạn, hay tổ chức phi lợi nhuận không hợp pháp hoặc các tổ chức ở nước ngoài.
Nhưng phần lớn các DAOs “không liên kết với bất kỳ hình thức thực thể pháp lý nào,” ghi nhận Arina Shulga, một đối tác tại công ty luật Nelson Mullins. Theo mặc định, các DAOs này là các hợp tác chung và do đó, là các hiệp hội không hợp pháp, cô viết, thêm vào:
“Họ vẫn phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với hành động của các thành viên của mình, và vì không có lớp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn, trách nhiệm nhóm sẽ trở thành trách nhiệm của từng thành viên đơn lẻ của DAO đó.”
Hơn nữa, các dự án DAO mang tính quốc tế. Một DAO có thể có trụ sở chính tại California, nhưng các thành viên lại có thể ở Nga. Một thành viên ở Nga hiện có thể kiện các công ty như Andreessen nếu hiểu rằng họ đang điều hành một tổ chức như Lido DAO.
Mọi thứ có thể trở nên phức tạp ngay cả đối với những người không phải là thành viên. “Nếu bạn viết mã, đưa lên GitHub và một DAO nào đó sử dụng, bạn có vấn đề tiềm ẩn về trách nhiệm pháp lý,” Strnad nói. Rõ ràng rằng loại tình huống này là một “mối đe dọa cho sự đổi mới.”
Tác động vượt ra ngoài California
Tuy nhiên, có lẽ phán quyết của tòa chỉ có ứng dụng giới hạn trong phạm vi California thôi?
“Mặc dù phán quyết này về mặt kỹ thuật áp dụng trong phạm vi quyền hạn của Quận Bắc California, nó có tiềm năng thiết lập một tiền lệ cho các tòa án Mỹ khác,” Owocki nói, “vì vậy nó đáng chú ý dù bạn ở đâu.”
David Kerr, Giám đốc điều hành của Cowrie, một cơ sở tư vấn, nói với TinTucBitcoin: “Các hoạt động đang thảo luận không xảy ra ở Hoa Kỳ.” Hành động pháp lý bắt đầu ở California chỉ vì một số bên sống ở đó. Thực tế là, nguyên đơn có thể đã xác định đây là một tòa án thuận lợi để đệ đơn kiện, Kerr nói.
Đối với các tổ chức phi tập trung, vị trí có thể không quan trọng nhiều. “Từ góc độ thực tiễn, việc không ở đâu cả chỉ đơn giản là viết tắt cho việc có mặt ở khắp mọi nơi,” Kerr bổ sung.
Được nói như vậy, Kerr cảnh báo chống lại việc phản ứng quá mức với quyết định của tòa án. Về mặt kỹ thuật, đây chỉ là bước một motion bác bỏ một vụ kiện. Tòa án California thực sự chưa tìm thấy các người giữ Token quản trị chịu trách nhiệm.
Vụ án là một động thái bác bỏ một vụ kiện. Nguồn: Court Listener
Kerr nói, “Đây chỉ là một bước để bao gồm họ trong cuộc điều tra vì tòa án đã quyết định rằng cần tìm hiểu thêm.”
Liệu DUNA có phải là giải pháp?
Trong bài đăng của Jennings được trích dẫn ở trên, cố vấn pháp lý chung bổ sung: “Đã đến lúc thực hiện DUNA.”
Vào tháng 3, bang Wyoming ở Hoa Kỳ đã thông qua một luật tạo ra một thực thể pháp lý mới cho DAOs, đó là hiệp hội phi lợi nhuận không hợp pháp phân quyền (DUNA). Một DUNA không chỉ cho phép DAOs tham gia vào các hợp đồng pháp lý với các thực thể khác. Nó cũng cung cấp sự bảo vệ pháp lý cho cá nhân thành viên DAO.
Cả Owocki và Strnad đều đồng ý rằng DUNAs là một giải pháp tốt cho nhiều lỗ hổng pháp lý của DAOs.
Tuy nhiên, Kerr nói rằng DUNA của Wyoming không phải là cứu cánh cho mọi hành động. “Xây dựng các giải pháp dựa trên thực tế và hoàn cảnh của một dự án sẽ luôn là câu trả lời. DUNA Wyoming là một công cụ có thể giúp thực hiện điều đó — nhưng giống như mọi công cụ, nếu sử dụng không đúng cách, nó có thể dẫn đến một câu trả lời tồi hơn.”
“FIT21 không liên quan tới trách nhiệm pháp lý”
Liệu phán quyết của tòa án California có quan trọng khi nhiều người cho rằng chính quyền Trump có khả năng sẽ thông qua luật thân thiện với blockchain trong năm nay?
“Vâng, có khả năng sẽ có một chế độ quy định và chính sách thân thiện hơn trên tầm nhìn, nhưng nó chưa xuất hiện,” Owocki cho biết.
Cho đến khi đó, các nhà phát triển DAO nên tiếp tục làm việc để đảm bảo rằng họ đang ở vị trí tốt về mặt pháp lý và hoạt động, trong khi tiếp tục kêu gọi các luật rõ ràng hơn, anh ta thêm. “Sự tập trung này sẽ làm cho DAOs bền vững, bất kể thay đổi trong chính quyền hay chính sách.”
Strnad cho biết có một “khả năng mạnh mẽ” rằng một cơ cấu thị trường tiền điện tử có lợi như FIT21 có thể được thông qua trong chính quyền Trump. FIT21 trao quyền cho Ủy ban Hợp đồng Tương lai Hàng hóa (CFTC) thay vì Ủy ban Chứng khoán và Hối đoái (SEC).
Với CFTC là cơ quan điều tiết của nó, DAOs sẽ không phải đăng ký hoặc phát hành báo cáo hàng quý (như yêu cầu đối với các mối quan tâm điều chỉnh bởi SEC). “Nhưng FIT21 không liên quan tới trách nhiệm pháp lý,” Strnad nói.
‘Bi kịch có thể tránh được’
Tóm lại, phán quyết của tòa án quận California, là một phần của một hành động pháp lý đang diễn ra, có thể vẫn chưa tạo ra tác động lớn, nhưng nó vẫn chiếu sáng một câu hỏi quan trọng cho tất cả các nhà quản lý và thành viên của DAO: Liệu tất cả các diễn viên có trách nhiệm hữu hạn không? Điều này không liên quan tới các vấn đề về cơ cấu thị trường, như Strnad chỉ ra.
Đó là về những vấn đề như kích thước của các khoản phạt có thể đợi chờ các thành viên DAO nếu có điều gì đó đi sai. Với trách nhiệm hữu hạn, một khoản phạt sẽ tương đối tương đương với tổn thất của một nhà đầu tư. Ngược lại với trách nhiệm vô hạn — loại mà các công ty đầu tư mạo hiểm có thể vẫn phải đối mặt trong vụ Samuels v. Lido DAO — các hình phạt có thể lên tới 25 triệu USD, hoặc một con số khổng lồ khác.
Dù sao thì, nếu bạn thuộc về một DAO, “bạn nên làm gì đó để bảo vệ mình khỏi trách nhiệm vô hạn,” Strnad nói. “Đó là một bi kịch có thể tránh được.”
