IPO hay không IPO? SPAC là câu hỏi

Phát hành lần đầu ra công chúng là cách cổ điển để đưa một công ty ra công chúng, nhưng nhiều công ty tiền điện tử bỏ qua sự giám sát của cơ quan quản lý bằng cách sáp nhập SPAC backdoor

Bởi Connor Sephton

Nếu bạn muốn bán cổ phiếu của một công ty Mỹ cho công chúng, theo truyền thống, bạn tổ chức một đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, hay còn gọi là IPO.

IPO bắt đầu với quá trình lâu dài, gian khổ và tốn kém để nộp Tuyên bố đăng ký S-1 lên Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC).

Tất nhiên, mục đích của S-1 là để đảm bảo các công ty tiết lộ mọi thứ mà công chúng cần biết để đưa ra quyết định sáng suốt về việc mua cổ phần trong công ty của bạn, hay còn gọi là chứng khoán.

Đó là điều mà các công ty tiền điện tử đã cố gắng tránh bằng cách tổ chức các đợt chào bán tiền xu ban đầu và tại sao SEC lại tấn công mạnh mẽ vào các ICO, kiện các công ty như DAO, Block.one, Telegram và hiện tại là Ripple, dẫn đến các khoản tiền phạt hàng triệu đô la và thậm chí buộc một số công ty phải trả lại số tiền huy động được cho các nhà đầu tư. Telegram buộc phải trả lại 1,2 tỷ USD trong số 1,7 tỷ USD huy động được từ các nhà đầu tư – cho họ một khoản cắt tóc rất lớn – cũng như nộp phạt 18,5 triệu USD.

Và trong khi một số công ty tiền điện tử gần đây đã tung ra các đợt IPO thành công, có một số con đường khác để ra mắt công chúng. Trong số đó có các đợt chào bán trực tiếp ra công chúng, các đợt “IPO mini” được thực hiện theo Quy chế A của SEC, hoặc các đợt “phát hành riêng lẻ” theo Reg. D – giới hạn nghiêm ngặt số tiền có thể huy động được hoặc số lượng nhà đầu tư đủ điều kiện tham gia.

Một cách khác mạnh mẽ hơn để giảm sự giám sát của SEC là SPAC ngày càng phổ biến, là một cửa hậu liên quan đến việc được mua lại bởi một công ty đại chúng được tạo ra đặc biệt cho mục đích đó.

Cách thức cổ điển

Cho đến gần đây, tiền điện tử nói chung đã chọn không tham gia IPO. Sàn giao dịch hàng đầu của Hoa Kỳ Coinbase là công ty tiền điện tử “thuần túy” lớn nhất được đưa ra công chúng và nó đã sử dụng con đường niêm yết trực tiếp, tránh các nhà bảo lãnh phát hành.

Nhưng điều đó đã thay đổi khi sàn giao dịch INX hoàn thành đợt IPO token đầu tiên vào đầu tháng 5, ngay sau đó là nhà môi giới tiền điện tử Thụy Điển Safello. Và Robinhood thân thiện với tiền điện tử – đã trở nên rất nóng bỏng sau sự cố GameStop gần đây, tiếp theo là Dogecoin SNAFU – hiện đang đi theo lộ trình IPO.

Tuy nhiên, có một lý do khiến nhiều công ty tránh IPO. Cùng với thời gian IPO – thường từ 12 đến 18 tháng – công ty niêm yết hợp tác chặt chẽ với một người trung gian lớn, người bảo lãnh phát hành.

Bảo lãnh phát hành là các tổ chức tài chính lớn ở Phố Wall hợp tác chặt chẽ với công ty niêm yết về các vấn đề quy định, giám sát chương trình quảng bá tiếp thị rộng rãi, giúp họ đặt giá cổ phiếu phù hợp, sau đó mua cổ phiếu và bán lại thông qua mạng lưới khách hàng tổ chức lớn của họ – để hoa hồng kếch xù.

Điều đó có nghĩa là các đợt IPO không chỉ tốn rất nhiều chi phí mà còn khiến các nhà đầu tư nhỏ khó có được một phần danh sách cao. Đó là một vấn đề về tính công bằng mà Coinbase đã chỉ ra khi họ chọn cách trực tiếp, nghĩa là chỉ niêm yết và bán cổ phiếu (COIN) trên Nasdaq.

Cửa SPAC

SPAC được gọi là “công ty séc trống” – một công ty được tạo ra chỉ với mục đích cho phép các công ty tư nhân niêm yết cổ phiếu mà không cần thông qua IPO đầy đủ.

SPAC huy động tiền trong một đợt IPO được đăng ký với SEC chỉ có thể được sử dụng cho một mục đích – mua lại một công ty tư nhân – và thường chỉ được niêm yết trên một sàn giao dịch lớn như NYSE hoặc Nasdaq sau khi mua lại.

Đó là một lựa chọn ngày càng phổ biến và là một lựa chọn mà ngành công nghiệp tiền điện tử – và đặc biệt là fintech – đã chấp nhận. Vào tháng 1, sàn giao dịch tiền điện tử thuộc sở hữu của ICE Bakkt đã công bố kế hoạch hợp nhất với VPC Impact Acquisition Holdings trong một SPAC sẽ niêm yết trên NYSE.

Vào tháng 3, nền tảng giao dịch xã hội eToro, một đối thủ cạnh tranh của Robinhood xử lý cả tiền điện tử và cổ phiếu, đã công bố kế hoạch ra công chúng thông qua thương vụ sáp nhập SPAC trị giá 10,4 tỷ đô la với công ty FinTech Acquisition V có tên sáng tạo.

Cùng tháng đó, công ty khai thác bitcoin Cipher thuộc sở hữu của Bitfury đã công bố một vụ sáp nhập SPAC trị giá 2 tỷ đô la và dự kiến ​​sẽ để lại cho các công ty hợp nhất gần 600 triệu đô la tiền mặt.

Ưu và nhược điểm

SPAC có một số lợi thế, bắt đầu với tốc độ. Một đợt IPO có thể mất từ ​​12 đến 18 tháng, so với SPAC từ 3 đến 6 tháng.

Sau đó, có tiền. Mức tăng IPO phụ thuộc vào điều kiện thị trường khi nó xảy ra trong khi giá của SPAC được thương lượng trước thời hạn.

Chi phí tiếp thị thấp hơn nhiều so với lộ trình mở rộng của IPO và vì SPAC thường được tài trợ bởi những người có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính và ngành, các công ty có thể nhận được lời khuyên từ chuyên gia.

Mặt khác, các nhà tài trợ của SPAC thường giữ 20% cổ phần trong SPAC sau khi sáp nhập, làm giảm tỷ lệ nắm giữ của các cổ đông hiện hữu. Và, các nhà đầu tư SPAC có thể mua lại cổ phiếu của họ ngay lập tức, nằm ngoài phần đầu của số tiền huy động được.

Ngoài ra, vẫn còn rất nhiều thủ tục giấy tờ của SEC để nộp và ít thời gian hơn để thực hiện, cũng như ít thẩm định đi kèm với sự nghiêm ngặt của IPOs. Và, người bảo lãnh phát hành của IPO sẽ kiểm tra xem tất cả các yêu cầu quy định có được đáp ứng hay không, SPAC đánh giá sẽ không được hưởng lợi.

Sau đó, có sự tín nhiệm. Đi theo con đường IPO mang lại điều đó theo cách mà các SPAC không làm được.

Các vị trí tư nhân và các đợt IPO nhỏ

Quy định A và D một quy định phổ biến đối với các công ty tiền điện tử muốn niêm yết cổ phiếu nhưng không có quy mô và nguồn lực cho một đợt IPO đầy đủ.

Cơ quan đăng ký của SEC. D khá đơn giản: Được gọi là phát hành riêng lẻ, nó tuân theo các quy định về IPO, nhưng người mua đều phải là nhà đầu tư “được công nhận” – đọc là “giàu” hoặc “chuyên gia” – và các rào cản về công bố thông tin về cơ bản thấp hơn đáng kể. Tuy nhiên, các nhà đầu tư thường không thể bán cổ phiếu của họ trong một năm.

Telegram đã cố gắng sử dụng một biến thể của lộ trình này với blockchain TON của nó, bán trước các mã thông báo cho một nhóm các nhà đầu tư tinh vi theo Reg. D, người sẽ bán lại chúng cho công chúng sau khi blockchain đi vào hoạt động – một quy trình được gọi là một thỏa thuận đơn giản cho các mã thông báo trong tương lai (SAFT). Tuy nhiên, SEC chỉ đơn giản gọi đây là một đợt chào bán chứng khoán có phần bị trì hoãn, đã khởi kiện và yêu cầu tòa án trì hoãn việc bán mã thông báo TON trong quá trình kiện tụng. Điều đó đã buộc Telegram phải lùi bước.

Reg. A, còn được gọi là IPO mini, về cơ bản mang tính bình quân nhiều hơn. Một công ty vừa làm cho nó hoạt động rất tốt là Exodus, một nhà sản xuất ví tiền điện tử gần đây đã huy động được 75 triệu đô la – mức tối đa được phép theo Reg. A +, dành cho bất kỳ người mua nào. Và cổ phiếu có thể được bán vào ngày hôm sau.

Và mặc dù đợt IPO nhỏ có thể được coi là ít phức tạp hơn, nhưng điều đó không dễ dàng gì, CEO JP Richardson của Exodus đã nói trong một bài báo gần đây trên CoinTelegraph YouTube AMA.

Richardson nói: “Nó rất giống với việc thực sự thực hiện IPO và trải qua toàn bộ quá trình. “Chúng tôi đã tìm thấy một trong những công ty luật vĩ đại nhất hiện có để giúp chúng tôi điều này – Wilson Sonsini, cùng một công ty đã làm điều gì đó tương tự với Blockstack. Chúng tôi bắt đầu quá trình này vào mùa hè năm 2020. Chúng tôi đã gửi một tài liệu chào bán dài 200 trang ”một cách bí mật cho SEC vào tháng 9.

Đó là thời điểm tốt, vì nó chỉ ngay sau khi MicroStrategy bắt đầu đổ hàng trăm triệu đô la vào Bitcoin và PayPal tham gia vào tiền điện tử, tạo ra một thị trường tăng giá dài, Richardson nói thêm. Tập hợp toàn bộ công ty, Exodus bắt đầu bán cổ phiếu vào ngày 8 tháng 4. Nhưng không có nhà bảo lãnh phát hành hoặc sàn giao dịch chứng khoán nào tham gia.

Thay vào đó, Exodus đã bán cổ phiếu của mình thông qua ví tiền của chính mình, với tư cách là “một bằng chứng về khái niệm để cho thế giới thấy rằng điều này là có thể”, Richardson nói, đồng thời cho biết thêm rằng Exodus đã lên kế hoạch sử dụng kinh nghiệm của mình để tạo ra một gói IPO mini cho các công ty tiền điện tử. .

“Chúng tôi xây dựng trong tất cả các thành phần từ chính việc chào bán thực tế, phát hành cổ phiếu, đến giao dịch thứ cấp thực tế,” ông nói “Sau đó, chúng tôi sẽ đến các công ty khác và nói, hãy vào. cung cấp ngay bên trong nền tảng Exodus. Và điều thú vị là bạn có thể mua cổ phiếu hợp pháp vào ban đêm, bạn có thể mua vào thứ bảy hoặc chủ nhật – giống như Internet. Internet không bao giờ ngủ, cổ phiếu của chúng tôi không bao giờ ngủ. Và đó là cách nó phải như vậy ”.