Nasdaq trách TON Strategy vi phạm quy tắc phê duyệt cổ đông

Nasdaq đã khiển trách TON Strategy vì vi phạm quy tắc phê duyệt cổ đông khi huy động 558 triệu USD qua PIPE để mua Toncoin nhưng vẫn cho phép cổ phiếu tiếp tục niêm yết.

TON Strategy (trước đây là Verb Technology) mua hàng trăm triệu USD Toncoin gắn với Telegram mà không xin ý kiến cổ đông theo yêu cầu Quy tắc 5635 của Nasdaq; công ty nói làm theo tư vấn bên ngoài, nên chỉ nhận thư khiển trách.

Nasdaq khiển trách TON Strategy vì vi phạm phê duyệt cổ đông

Nasdaq cảnh báo TON Strategy đã huy động vốn và mua tài sản số mà không có nghị quyết cổ đông theo quy định, song không hủy niêm yết vì vi phạm không có dấu hiệu cố ý.

Theo Decrypt, công ty đã đổi tên, chuyển hướng sang tích lũy Toncoin trước khi nhận thư khiển trách vào cuối tuần. Báo cáo 8-K gửi SEC xác nhận thư khiển trách và cho biết vụ việc được đóng lại sau khi công bố thông tin.

PIPE 558 triệu USD và mua 273 triệu USD Toncoin bị thiếu phê duyệt

Tháng 8, TON Strategy bán khoảng 558 triệu USD cổ phiếu qua PIPE để mua số Toncoin tương đương; Nasdaq nói công ty không xin ý kiến cổ đông cho cả PIPE và khoản mua 273 triệu USD Toncoin.

Thông báo 8-K nêu thêm giao dịch mua Toncoin phụ thuộc vào việc đóng PIPE; phần vốn dùng để mua Toncoin tương đương 48,78% tổng PIPE, vượt các ngưỡng kích hoạt yêu cầu phê duyệt cổ đông theo Quy tắc 5635(a).

Quy tắc 5635(a) chi phối phát hành từ ngưỡng 20% trở lên

Nasdaq yêu cầu cổ đông phê duyệt trước khi phát hành chứng khoán nếu số phát hành từ 20% cổ phiếu lưu hành hoặc quyền biểu quyết trở lên, ngoài chào bán công khai.

Trang Quy tắc Nasdaq mô tả rõ định nghĩa “phát hành 20%” và các ngoại lệ hạn chế; nhiều công ty đặt “trần” phát hành để tránh vượt ngưỡng nhưng vẫn phải xin ý kiến trong nhiều trường hợp.

Quy tắc 5635(b) áp dụng khi có thay đổi quyền kiểm soát

Nasdaq cũng yêu cầu phê duyệt cổ đông nếu việc phát hành dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát công ty.

Trong sự kiện này, thư ban đầu của Nasdaq chỉ ra thay đổi lớn ở ban điều hành và hội đồng; bên liên quan đã nắm gần 19,99% cổ phần, góp phần vào lập luận về kiểm soát, theo hồ sơ 8-K.

“Yêu cầu phê duyệt cổ đông được áp dụng trước khi phát hành chứng khoán khi việc phát hành hoặc khả năng phát hành dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát của công ty.”
– Nasdaq Listing Rules 5635(b), Nasdaq Listing Center, trích dẫn ngày 04/11/2025

Cổ phiếu không bị hủy niêm yết vì vi phạm không cố ý

Nhân viên thẩm định của Nasdaq kết luận không có ý định né tránh quy tắc, nên thư khiển trách là biện pháp phù hợp; cổ phiếu tiếp tục niêm yết và vụ việc được đóng lại.

Doanh nghiệp cho biết họ tin rằng đã làm đúng theo tư vấn từ cố vấn bên ngoài khi triển khai PIPE, phù hợp bối cảnh nhiều hãng vội vã tích lũy kho bạc tiền điện tử năm nay.

“Các vi phạm dường như không do ý định né tránh; vì vậy, thư khiển trách phù hợp hơn so với hủy niêm yết.”
– Nasdaq Listing Qualifications Department, Thư khiển trách gửi TON Strategy, 28/10/2025, Form 8-K (công bố 29/10/2025)

PIPE được ưa chuộng vì tốc độ, nhưng rủi ro quản trị đi kèm

PIPE cho phép chào bán riêng lẻ nhanh cho nhà đầu tư tổ chức/đủ điều kiện, tối ưu tiến độ huy động vốn nhưng dễ chạm ngưỡng phê duyệt cổ đông nếu quy mô lớn.

Diễn đàn Harvard Law cho biết tốc độ thực thi là lợi ích cốt lõi của PIPE; song các điều khoản tài chính và quản trị cần được xử lý chặt để đạt kết quả mong muốn.

“Tốc độ thực thi là một trong những lợi ích chính của giao dịch PIPE.”
– Harvard Law School Forum on Corporate Governance, 05/2020

Mua Toncoin phản ánh xu hướng tích hợp sâu với hệ sinh thái Telegram

Toncoin là đồng tiền gốc của The Open Network, được triển khai sâu trong sản phẩm và hệ sinh thái Telegram, góp phần tạo sức hút đối với các chiến lược kho bạc.

Năm 2024–2025, mối liên kết Telegram–TON thúc đẩy tăng trưởng người dùng và hạ tầng, giúp Toncoin trở thành một trong các tài sản nổi bật, theo Reuters và trang TON.

Biến động giá cổ phiếu cho thấy hiệu ứng hưng phấn ngắn hạn

Trước khi đổi tên và “all-in” vào Toncoin, cổ phiếu ở quanh 9 USD vào tháng 7; sau khi mua hàng trăm triệu USD Toncoin giữa tháng 8, giá bứt phá trên 22 USD rồi nhanh chóng hạ còn 4,08 USD, tức giảm gần 82%.

Diễn biến này phù hợp mô hình bơm thổi ngắn hạn quanh các câu chuyện kho bạc tiền điện tử. Bài viết gốc cũng nhắc cấu trúc “vào sau, ra trước” trong PIPE có thể khuếch đại áp lực bán ngắn hạn.

Bảng tóm tắt mốc và con số chính

Bảng dưới đây hệ thống hóa sự kiện theo hồ sơ 8-K và Decrypt để tiện theo dõi.

Những câu hỏi thường gặp

Nasdaq đã kết luận TON Strategy vi phạm điều gì?

Nasdaq cho rằng công ty vi phạm Quy tắc 5635(a) và 5635(b) về phê duyệt cổ đông liên quan đến PIPE và việc mua Toncoin, nhưng không cố ý.

Vì sao PIPE dễ chạm ngưỡng phê duyệt cổ đông?

PIPE thường lớn và thực hiện nhanh, có thể vượt ngưỡng 20% cổ phần lưu hành hoặc dẫn đến thay đổi kiểm soát, nên bắt buộc cần phê duyệt cổ đông theo Quy tắc 5635.

TON Strategy có bị hủy niêm yết không?

Không. Nasdaq xác định vi phạm không cố ý nên chỉ gửi thư khiển trách; cổ phiếu vẫn được giao dịch trên sàn.

Toncoin liên quan gì tới Telegram?

Toncoin là đồng tiền gốc của The Open Network, được tích hợp sâu với hệ sinh thái Telegram, hỗ trợ thanh toán và dịch vụ trên nền tảng.

Giá cổ phiếu biến động ra sao sau thương vụ Toncoin?

Giá tăng mạnh từ quanh 9 USD lên trên 22 USD rồi giảm về khoảng 4,08 USD, tương ứng mức giảm gần 82%, theo Decrypt.

Lưu ý: Nội dung bài viết chỉ nhằm cung cấp thông tin, không phải khuyến nghị đầu tư. Vui lòng tự nghiên cứu kỹ lưỡng trước khi đưa ra quyết định. Chúng tôi không chịu trách nhiệm đối với mọi kết quả phát sinh từ quyết định đầu tư của bạn.