SEC Mỹ khẳng định cổ phiếu token hóa vẫn là “chứng khoán”, dù phát hành off-chain hay on-chain, và phải tuân thủ đầy đủ luật chứng khoán liên bang.
Tuyên bố mới làm rõ khuôn khổ pháp lý cho thị trường chứng khoán token hóa đang tăng trưởng nhanh, trong bối cảnh các tổ chức TradFi phản đối miễn trừ rộng cho DeFi và ngành crypto muốn nới trách nhiệm pháp lý cho các giao thức giao dịch on-chain.
- SEC cho biết chứng khoán token hóa vẫn là chứng khoán và phải đăng ký/tuân thủ quy định như thông thường.
- Phố Wall phản đối miễn trừ DeFi diện rộng cho giao dịch cổ phiếu on-chain vì rủi ro bảo vệ nhà đầu tư.
- Chứng khoán token hóa tăng nhanh về người dùng và đang tiến gần mốc 1 tỷ USD giá trị cổ phiếu on-chain được giao dịch.
SEC khẳng định chứng khoán token hóa vẫn chịu luật chứng khoán liên bang
SEC nhấn mạnh cổ phiếu hay chứng khoán được “token hóa” không thay đổi bản chất pháp lý, nên vẫn phải tuân thủ Đạo luật Chứng khoán và Đạo luật Giao dịch Chứng khoán.
Cơ quan quản lý Mỹ cho biết việc phát hành cổ phiếu off-chain hay on-chain không làm thay đổi nghĩa vụ tuân thủ. Trọng tâm là “chứng khoán” vẫn phải đi kèm yêu cầu đăng ký chào bán và bán với SEC, trừ khi có miễn trừ hợp lệ theo quy định.
“Bất kể định dạng nào, Đạo luật Chứng khoán yêu cầu mọi đợt chào bán và bán một chứng khoán phải được đăng ký với Ủy ban, trừ khi có miễn trừ đăng ký áp dụng.”
SEC cũng làm rõ rằng cổ phiếu vẫn được coi là “chứng khoán vốn” theo cả Đạo luật Chứng khoán và Đạo luật Giao dịch Chứng khoán, dù biểu diễn dưới dạng token hay dưới hình thức truyền thống.
“Tương tự, cổ phiếu là một ‘chứng khoán vốn’ theo Đạo luật Chứng khoán và Đạo luật Giao dịch Chứng khoán, bất kể định dạng nào.”
SEC phân loại cổ phiếu token hóa theo mô hình do tổ chức phát hành và bên thứ ba
SEC chia cổ phiếu token hóa thành hai nhóm, khác nhau ở quyền sở hữu, quyền lợi và mức độ bảo vệ nhà đầu tư đi kèm.
Nhóm thứ nhất là token hóa “do tổ chức phát hành bảo trợ”, trong đó token đại diện việc chuyển giao quyền và các lớp bảo vệ cho người nắm giữ. Nhóm thứ hai là cổ phiếu on-chain “do bên thứ ba bảo trợ”, có thể cung cấp quyền sở hữu và cơ chế bảo vệ đa dạng tùy cấu trúc sản phẩm.
Cách phân loại này nhằm nhấn mạnh rằng nhà đầu tư cần xem xét kỹ quyền lợi kinh tế, quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức (nếu có), cơ chế lưu ký/đại diện, cũng như nghĩa vụ công bố thông tin theo luật hiện hành, thay vì chỉ nhìn vào việc tài sản được phát hành trên blockchain.
Ngành token hóa hoan nghênh khung hướng dẫn để mở rộng quy mô
Một số đơn vị phát hành và hạ tầng token hóa coi việc làm rõ của SEC là tín hiệu quan trọng để “mở rộng” thị trường theo hướng tuân thủ.
Securitize, một bên phát hành chứng khoán token hóa, đã lên tiếng ủng hộ và cho rằng sự rõ ràng về khung pháp lý là điều kiện then chốt để phát triển ngành một cách có trách nhiệm. Xem tuyên bố tại bài đăng của Securitize trên X.
“Những khuôn khổ rõ ràng như thế này là chìa khóa để mở rộng tokenization một cách có trách nhiệm.”
SEC cũng đã tái khẳng định trong tuyên bố chính thức rằng cổ phiếu vẫn là chứng khoán vốn dù ở bất kỳ định dạng nào, qua đó thu hẹp “vùng xám” cho các mô hình sản phẩm on-chain.
Phố Wall phản đối miễn trừ DeFi diện rộng cho giao dịch cổ phiếu on-chain
Các tổ chức TradFi cảnh báo miễn trừ rộng cho hoạt động giao dịch token hóa trên DeFi có thể làm suy yếu bảo vệ nhà đầu tư và gây gián đoạn thị trường.
Tuyên bố của SEC được đưa ra sau các cuộc trao đổi với các công ty Phố Wall về cách xử lý chứng khoán token hóa trong khuôn khổ pháp lý hiện tại. Theo một bản ghi nhớ của SEC, đại diện từ Citadel, JPMorgan Chase & Co., Cahill Gordon & Reindel và Hiệp hội SIFMA đã gây áp lực phản đối miễn trừ rộng cho cổ phiếu on-chain.
Nhóm TradFi dẫn chiếu “flash crash” tháng 10 và vụ sụp đổ Stream Finance để nhấn mạnh rủi ro vận hành, thanh khoản và bảo vệ nhà đầu tư nếu nới chuẩn quá mạnh cho giao dịch token hóa.
“Miễn trừ diện rộng cho các hoạt động giao dịch token hóa có thể làm suy yếu bảo vệ nhà đầu tư và dẫn đến gián đoạn thị trường.”
Tranh luận DeFi: “phi trung gian” có đồng nghĩa giảm trách nhiệm pháp lý?
DeFi lập luận rằng nền tảng phi trung gian nên được xem xét miễn trừ nhất định, trong khi các công ty TradFi muốn áp chuẩn tương tự sàn/trung gian truyền thống.
Trong một lá thư tháng 12, Citadel Securities kêu gọi các nền tảng DeFi xử lý chứng khoán token hóa cần được điều chỉnh tương tự các bên truyền thống. Ở chiều ngược lại, các bên trong hệ sinh thái DeFi cho rằng giao thức phi trung gian làm thay đổi vai trò “trung gian” và từ đó cần cơ chế trách nhiệm pháp lý khác.
SIFMA và các thành viên TradFi còn thúc đẩy một cách phân loại mới cho chứng khoán token hóa để hỗ trợ quản lý hiệu quả hơn. Tuyên bố mới nhất của SEC phản ánh một phần các quan ngại này, nhưng chưa xử lý trực tiếp phạm vi hoạt động DeFi rộng hơn.
Sự thiếu vắng chi tiết về DeFi có thể liên quan đến việc vấn đề chứng khoán token hóa vẫn đang được thảo luận trong CLARITY Act, nơi các bên có thể tiếp tục vận động cho các ngoại lệ hoặc cơ chế phù hợp với on-chain.
Chứng khoán token hóa tiến sát 1 tỷ USD và gần 300.000 người nắm giữ
Dữ liệu thị trường cho thấy mức độ chấp nhận tăng nhanh, với số người nắm giữ gần 300.000 và giá trị cổ phiếu on-chain được giao dịch đang tiến gần 1 tỷ USD.
Một số nhóm DeFi đã phản biện lập luận của Citadel Securities, cho rằng các nhận định thúc đẩy siết DeFi là thiếu cơ sở và có điểm bất hợp lý. Tranh luận này cho thấy khả năng dự luật cuối cùng sẽ phải dung hòa giữa hai “phe”: mở rộng đổi mới on-chain và bảo vệ nhà đầu tư theo chuẩn chứng khoán.
Về mức độ sử dụng, số lượng người nắm giữ chứng khoán token hóa đang tiến sát 300.000, tương ứng mức tăng 100% riêng trong tháng 1, theo dữ liệu theo dõi tại RWA.xyz (mục Stocks). Đồng thời, tổng giá trị cổ phiếu on-chain được giao dịch đang chớm đạt mốc 1 tỷ USD.
Những câu hỏi thường gặp
SEC Mỹ nói gì về cổ phiếu token hóa?
SEC khẳng định cổ phiếu token hóa vẫn là chứng khoán. Dù phát hành off-chain hay on-chain, việc chào bán và bán vẫn phải đăng ký với SEC trừ khi có miễn trừ hợp lệ, và vẫn chịu quy định của Đạo luật Chứng khoán và Đạo luật Giao dịch Chứng khoán.
Cổ phiếu token hóa được SEC chia thành những loại nào?
SEC nêu hai nhóm: (1) loại do tổ chức phát hành bảo trợ, thường chuyển quyền và các lớp bảo vệ tới người nắm giữ; (2) loại do bên thứ ba bảo trợ trên on-chain, có thể cung cấp quyền sở hữu và mức bảo vệ khác nhau tùy cấu trúc.
Vì sao Phố Wall phản đối miễn trừ DeFi diện rộng?
Các tổ chức TradFi lo ngại miễn trừ rộng cho giao dịch token hóa trên DeFi có thể làm suy yếu bảo vệ nhà đầu tư và gây gián đoạn thị trường. Họ viện dẫn các sự cố như “flash crash” tháng 10 và vụ Stream Finance để nhấn mạnh rủi ro.
Thị trường chứng khoán token hóa đang tăng trưởng tới đâu?
Dữ liệu được trích dẫn cho thấy số người nắm giữ chứng khoán token hóa đang gần 300.000, tăng 100% trong tháng 1, và tổng giá trị cổ phiếu on-chain được giao dịch đang tiến gần mốc 1 tỷ USD.
